Biedt u als beheerder van een beleggingsinstelling of icbe deelnemingsrechten aan niet-professionele beleggers aan? Dan moet je nieuwe deelnemers een informatiedocument geven. Dit is ofwel een document met Essentiële Beleggers Informatie (EBI) of een document met Essentieel Informatie Document (EID). Hoewel de EBI en de EID qua naam op elkaar lijken en hetzelfde doel hebben, zijn het inhoudelijk heel verschillende documenten.
Per 31 december 2022 is de EBI-plicht vervallen. Alle beheerders van beleggingsfondsen en icbe's die rechten van deelneming aanbieden aan niet-professionele beleggers moeten sindsdien een EID hebben. De inhoudelijke vereisten voor EID's zijn ook veranderd.
Deze wijzigingen houden onder andere in dat beheerders van alle beleggingsfondsen en icbe's die worden aangeboden aan niet-professionele beleggers per 1 januari 2023 EID's moeten hebben die voldoen aan de gewijzigde vereisten. Voor beheerders die voorheen ook al EID's moesten hebben, betekent dit dat zij deze EID's op verschillende punten zullen moeten aanpassen.
In dit artikel vertellen we je meer over de wijzigingen in het EID en de impact die dit zal hebben.
Achtergrond
Op grond van Europese regelgeving zijn icbe-beheerders al sinds 1 juli 2011 verplicht om een document met essentiële beleggersinformatie (EBI) te verstrekken wanneer zij de icbe aan retailbeleggers aanbieden. Dit is een gestandaardiseerd document dat onder andere informatie over kosten en belangrijkste risico's moet bevatten. De Nederlandse wetgever heeft bepaald dat beheerders van beleggingsinstellingen met een AIFMD vergunning die vallen onder het Nederlandse 'top-up retail regime' ook een EBI moeten verstrekken aan beleggers.
Daarnaast heeft de Europese wetgever de zogenaamde PRIIPS-verordening uitgevaardigd die in 2018 in werking is getreden. Op grond van de PRIIPS-verordening moeten aanbieders van 'pakketbeleggingsproducten' die worden aangeboden aan niet-professionele beleggers een Essentieel Informatie Document (EID) verstrekken. De inhoud van het EID bevat zeer gedetailleerde en deels zeer complexe vereisten.
Rechten van deelneming in beleggingsinstellingen moeten worden beschouwd als een pakket beleggingsproducten. Aanbieders van beleggingsinstellingen zijn daarom in principe verplicht om een EID te verstrekken aan niet-professionele beleggers. Beheerders van beleggingsfondsen en icbe's waren vrijgesteld van deze verplichting voor zover zij al verplicht waren om een EID te verstrekken aan beleggers. In feite gold de EID-verplichting dus tot en met 31 december 2022 met name voor een beperkte groep beleggingsinstellingen, namelijk beheerders die beleggingsinstellingen aan retailbeleggers aanbieden maar waarop het top-up retailregime niet van toepassing was. Het gaat dan met name om beleggingsinstellingen die aan niet-professionele beleggers worden aangeboden bij een inleg van meer dan EUR 100.000, het zogenaamde 100k+ regime. Dergelijke beleggingsinstellingen worden in veel gevallen aangeboden door AIFMD-light beheerders.
Per 31 december 2022 is de regelgeving gewijzigd en is de EBI-plicht komen te vervallen. Vanaf 1 januari 2023 moeten alle beheerders van beleggingsfondsen en icbe's een EID verstrekken bij het aanbieden van beleggingsfondsen aan niet-professionele beleggers. Dit betekent onder andere dat icbe-beheerders en (vergunninghoudende) AIFMD beheerders het EBI moeten vervangen door het EID.
Aangepaste vereisten
Daarbij zijn de inhoudelijke vereisten voor een KID op veel punten aangepast en uitgebreid. Vanaf januari 2023 zal gedelegeerde verordening 2017/653, die de gedetailleerde en deels zeer complexe vereisten bevat, worden gewijzigd. Dit zal gebeuren via gedelegeerde verordening 2021/2268. Oorspronkelijk zou gedelegeerde verordening 2021/2268 al op 1 juli 2022 in werking treden, maar dit is uitgesteld tot 1 januari 2023.
De reden voor het aanpassen van de EID-vereisten is dat de Europese Commissie en Europese financiële toezichthouders van mening waren dat het EID op onderdelen onvoldoende inzicht gaf in onder andere de kenmerken, kosten en risico's van beleggingsinstellingen.
De wijzigingen die worden ingevoerd door Gedelegeerde Verordening 2021/2268 zijn vrij uitgebreid. Ze leiden ertoe dat beheerders van beleggingsfondsen die voorheen al een EID hadden, het document op veel punten moeten aanpassen.
Voorbeelden van nieuwe informatie die in het EID moet worden opgenomen zijn:
- Een beschrijving van het risico en retourprofiel
- Informatie over de (legal) status van de beleggingsinstelling en de naam van de bewaarder
- Explicietere verwijzingen naar het prospectus en de website
- Meer specifieke informatie over het beleggingsbeleid en de gebruikte benchmark
- Aanvullende informatie die moet worden opgenomen wanneer de beleggingsinstelling verschillende beleggingscompartimenten of aandelenklassen heeft, wanneer er sprake is van een fonds of een feeder.
Voorts zijn de bijlagen bij Gedelegeerde Verordening 2017/653 geactualiseerd. Het betreft met name de regels voor de berekening van de prestatiescenario's die in het EID moeten worden opgenomen en de presentatie ervan in het EID, alsook de regels voor de berekening van de kosten die op de beleggingsinstelling rusten en de presentatie ervan in het EID.
Conclusie
Tot nu toe is er weinig ruchtbaarheid gegeven aan de wijzigingen in de inhoud van het EID. Desondanks kunnen deze wijzigingen op sommige punten een grote impact hebben.
Voor beheerders van beleggingsfondsen die voorheen een EID moesten hebben, zoals veel AIFMD-light beheerders, is de impact van de nieuwe regelgeving het grootst. Zij moeten hun EID's voor januari 2023 hebben aangepast aan de gewijzigde vereisten. Om dit goed te doen, moet eerst worden bepaald op welke gebieden nieuwe of andere eisen zijn opgelegd. Deze analyse en de daadwerkelijke aanpassing van de EID's zullen tijd kosten.
Projective Group kan u ondersteunen bij het identificeren van de wijzigingen in de regelgeving voor EID's en het bepalen van de impact die dit voor u zal hebben. Neem hiervoor vrijblijvend contact met ons op.
