In april 2021 ontvingen alle geregistreerde beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen ("light managers") een sectorbrief van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). In deze brief waarschuwt de toezichthouder dat fondsbeheerders die niet langer aan de vrijstellingsvoorwaarden voldoen, verplicht zijn om een AIFMD vergunning te hebben.
Met dit artikel willen we fondsbeheerders informeren die nu nog een registratie hebben onder het AIFM-light regime, maar verwachten op een bepaald moment de vrijstellingslimiet te overschrijden.
Tijdig een strategie uitstippelen
Zoals bekend dient een fondsbeheerder over een AIFMD-vergunning te beschikken indien het totale vermogen van alle beheerde beleggingsinstellingen:
- Meer dan €100 miljoen betreft; of
- Meer dan €500 miljoen betreft, maar uitsluitend indien bij geen van de beheerde fondsen sprake is van leverage én de beleggers bij geen van de fondsen het recht heeft om binnen vijf jaar uit te mogen treden.
Indien de beheerder langer dan 3 maanden niet meer voldoet aan de vrijstellingsgrens, moet binnen 30 dagen een vergunning worden aangevraagd. Dat het kan lukken in de geboden 30 dagen een vergunning aan te vragen, is in onze ogen niet realistisch.
De voorbereiding op de vergunningaanvraag duurt in de praktijk een stuk langer. Nadenken over strategische keuzes en een hierop afgestemde voorbereiding is dus essentieel. Niet alleen omdat de lijst van op te leveren documenten aanzienlijk is. Ook omdat uit de vergunningaanvraag dient te blijken dat de beheerder, hoewel deze nog niet beschikt over een AIFMD-vergunning, daar al wel naar handelt. Dit kan onder andere worden aangetoond met de inrichting vanuit de risk manager, de compliancefunctie en overige governance functies en de werking van een rapportage cyclus.
De aanvraag van een AIFM-vergunning heeft daarom nogal wat voeten in de aarde en vergt een gedegen voorbereiding. Om ad hoc handelen te voorkomen, is het van belang om vooraf een duidelijke strategie uit te stippelen. Als startpunt zou een inventarisatie van de huidige bedrijfsvoering kunnen worden genomen, zodat duidelijk wordt op welke onderdelen je al voldoet aan de vergunningsvereisten en op welke onderdelen een uitbreiding nodig is.
Aanvullende vereisten voor een AIFMD vergunning
Om te kunnen beschikken over een AIFM-vergunning, dient de beheerder aan te tonen dat deze beschikt over een beheerste en integere bedrijfsvoering. Hierin moeten de diverse onderdelen van de vergunning aantoonbaar zijn opgenomen.
De verplichtingen van een beheerder onder het registratieregime zijn gericht op:
- de fondsen (en dan met name de verplichting om aan te tonen dat de betreffende fondsen tijdig geregistreerd worden, de fondsrapportage aan de AFM tijdig wordt toegezonden en het fonds beschikt over een EID);
- naleving van Wwft/Sanctiewet;
- naleving SFDR-vereisten; en
- de AVG.
Een beheerder met een AIFMD-vergunning dient daarentegen te beschikken over een hele rits aan beleidsdocumenten met betrekking tot:
- Beheersing van belangenconflicten;
- Integriteitsbeleid;
- Beheersing van risico’s van marktmisbruik;
- Voorkoming van en meldprocedure bij identificatie van incidenten;
- Beheersing van vakbekwaamheid van de medewerkers;
- Beloningsbeleid;
- Bewaarder;
- Administratie van participanten;
- Deugdelijke financiële administratie;
- Voldoende onafhankelijke en deskundige compliance functie;
- Risk management;
- Beheersing van uitbestedingsrelaties;
- Minstens twee dagelijkse beleidsbepalers die door de AFM zijn beoordeeld op betrouwbaarheid en geschiktheid;
- Beleggingsbeleid;
- Waarderingsbeleid;
- Procedure ter vaststelling van de Intrinsieke Waarde;
- Deugdelijke bedrijfsbeschrijving;
- Procedures voor het opstellen van marketingmateriaal;
- Het minimumvermogen van €125.000;
- Beheersing van de Vaste Kosten-eis; en
- Tijdig opstellen en toezenden van de jaarrekening van de fondsen en van de Beheerder.
Vergunningaanvraag
Een vergunningaanvraag duurt na het indienen bij de AFM formeel 13 weken behoudens vragen van de AFM (en eventueel DNB). In de praktijk duurt het gehele aanvraagtraject echter langer. De totale termijn kan oplopen tot bijna een jaar. Het is onze ervaring dat, als de aanvraag gedegen voorbereid is, de doorlooptijd kan worden teruggebracht tot 6 à 8 maanden.
Lees meer over het vergunningaanvraagproces
Ondersteuning nodig?
Projective Group kan je ondersteunen bij het bepalen van de strategie voor een tijdige AIFMD vergunningaanvraag. Een eerste stap hierbij zou een gap-analyse kunnen zijn om te beoordelen in hoeverre de organisatie al voldoet aan de AIFMD vergunningvereisten en wat er nodig is om hieraan te voldoen.
De resultaten van de gap-analyse kunnen worden gebruikt om de beheerder voor te bereiden op de vergunningaanvraag. De werkzaamheden die in dit kader moeten worden uitgevoerd door Projective Group omvatten:
- Het inrichten van de beheerorganisatie en de beleggingsinstellingen conform de AIFMD eisen. Dit gebeurt door onder meer het opstellen van beleidsdocumenten, procedures, inrichten van functies en het opzetten van de periodieke rapportages aan de toezichthouders;
- Het inrichten van het aanvraagdossier;
- Het begeleiden van het beantwoorden van vragen van en communicatie met de toezichthouders.
Beschik je nu nog over een registratie onder het AIFM-light regime, maar voorzie je dat het door jou beheerde vermogen de vrijstellingsgrens binnenkort zal doorbreken? Dan is dat allereerst een felicitatie waard. Vervolgens nodigen we je van harte uit om samen met ons te bespreken op welke wijze dit gedenkwaardige moment het startpunt zal worden voor jouw toekomst als een beheerder met AIFMD-vergunning. Neem hiervoor geheel vrijblijvend contact met ons op.
Voor wie nog niet zover is, maar wel graag alvast meer wil weten over de AIFMD, hebben we onze AIFMD Awareness e-learning. De e-learning leert je, aan de hand van praktijkcases, de AIFMD toe te passen. Na deelname weet je aan welke eisen je moet voldoen om een AIFMD vergunning te krijgen en te behouden.
