De genoemde cijfers komen je vast bekend voor. De kwalificaties uit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) die financiële marktpartijen toewijzen aan hun financiële producten. Maar die 8+, die ken je misschien nog niet.
Voor het gemak en de volledigheid. Op grond van de SFDR zijn er een drietal productkwalificaties:
Een Artikel 9-product wordt ook wel een 'donkergroen' product genoemd. Dit is een product waarvan het doel duurzaam beleggen is.
Een artikel 8-product staat ook bekend als een 'lichtgroen' product. Dit is een product dat milieu- en/of sociale kenmerken bevordert en waarbij de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd een goed bestuur hebben.
Een artikel 6-product wordt ook wel een 'grijs' of 'overig' product genoemd. Dit is een product dat geen duurzame investering tot doel heeft of dat geen ecologische of sociale kenmerken bevordert. Omdat de basisvereisten die zien op de precontractuele informatie in artikel 6 SFDR wel van toepassing zijn, wordt het vaak een artikel 6-product genoemd.
Bij de inwerkingtreding van de SFDR in maart 2021 zijn marktpartijen vol goede moed van start gegaan met de kwalificatie van hun producten. Dit is nodig om te bepalen welke informatieverplichtingen van toepassing zijn op een product. Maar wat nou precies het onderscheid tussen die kwalificaties was? Ja, dat was wel wat zoeken.
Meer dan een jaar later is het nog steeds grotendeels een oefening van al doende leren. Toch is er nu meer duidelijkheid over een aantal punten. En nu de Europese Commissie op 6 april 2022 eindelijk niveau 2 van de SFDR goedkeurt, is het een goed moment om de productkwalificaties - en alle ontwikkelingen tot nu toe - onder de loep te nemen.
Bekijk ook onze video met uitleg: productkwalificatie volgens de SFDR.
Aan de hand van het AFM rapport implementatie SFDR uit september 2021, en uit de net daarvoor door de Europese Commissie gepubliceerde Q&A, is duidelijk geworden dat artikel 9 producten alleen uit duurzame beleggingen dienen te bestaan.
Een duurzame belegging wordt gedefinieerd in de SFDR (artikel 2(17)(e)) en betekent - kort gezegd - een belegging in een activiteit van een onderneming die een (daadwerkelijke) bijdrage levert aan een milieu- en/of sociale doelstelling, die geen schade toebrengt aan andere milieu- en/of sociale doelstellingen en waarbij de onderneming waarin wordt belegd voldoet aan minimumnormen voor goed bestuur.
Wanneer een artikel 9 product dus investeert in beleggingen die geen duurzame beleggingen zijn, is er geen sprake van een artikel 9 product.
Een uitzondering hierop is wanneer de belegging noodzakelijk is voor prudentiële doeleinden, bijvoorbeeld voor hedging. Deze beleggingen hoeven geen duurzaamheidsdoelstelling te hebben, maar mogen ook geen afbreuk doen aan sociale en/of milieudoelstellingen, aldus de Europese Commissie.
Aanbieders van Artikel 9 producten moeten duidelijk maken hoe de (onderliggende) beleggingen vallen binnen de definitie van een duurzame belegging zoals bedoeld in de SFDR. Last but not least moet een Artikel 9 product een concrete en meetbare duurzame doelstelling hebben.
Als gevolg van het hierboven genoemde AFM rapport, zijn sommige financiële marktpartijen hun producten opnieuw gaan beoordelen. Hierbij komen zij tot de conclusie dat het product geen duurzame belegging als doelstelling heeft en eerder als een artikel 8 beschouwd moet worden. Maar wat te doen met een fonds dat niet meer in aanmerking komt voor artikel 9, maar wel de ambitie heeft om groener te zijn dan een gemiddeld artikel 8 product en deels in duurzame beleggingen gaat beleggen?
Er gelden dus strikte eisen aan artikel 9 producten. Financiële producten die niet aan deze strenge uitleg kunnen voldoen, mogen niet meer als donkergroen bestempeld worden.
Wat te doen met een fonds dat niet in aanmerking komt voor artikel 9, maar wel de ambitie heeft om groener te zijn dan een gemiddeld artikel 8 product?
Hier biedt level 2 SFDR uitkomst. Kijk bijvoorbeeld in het template voor de precontractuele disclosures van een artikel 8 product. In dit template wordt de vraag gesteld of het artikel 8 product ook duurzame beleggingen bevat. Is dat het geval, dan kun je dat hokje in het template aankruisen en vervolgens aangeven voor welk minimum percentage dat het geval is. Gemakshalve wordt de verdere uitsplitsing van die duurzame beleggingen naar bijvoorbeeld de Taxonomieverordening hier buiten beschouwing gelaten
Officieel is het product nog steeds een artikel 8 product. Maar dan wel een artikel 8 product mét duurzame beleggingen. Een dergelijk product wordt in de markt veelal (onofficieel) een 8 + product genoemd.
Het eerder genoemde rapport van de AFM en de eerder genoemde QA van de EC geven ook meer richtlijnen voor de kwalificatie van een artikel 8 product.
Zo geeft de AFM aan dat alle claims, informatie en berichtgeving die duiden op ecologische of sociale kenmerken van een product worden beschouwd als promotie in de zin van artikel 8 van de SFDR. Ook productnamen met termen als 'duurzaam', 'sustainability' of 'ESG' maken bijvoorbeeld promotie van ecologische of sociale kenmerken.
En als duurzaamheidskenmerken worden gepromoot, moet een concrete uitleg van de relevante ecologische en/of sociale kenmerken worden beschreven en onderbouwd in de verschillende SFDR toelichtingen van het product. De kenmerken die door het product worden gepromoot, moeten bijvoorbeeld bindend zijn in het beleggingsbeleid. De eis van concrete uitleg geldt ook voor de 8+ producten.
Onder artikel 6 vallen de overige producten die niet in aanmerking komen voor de kwalificatie van een artikel 8 en 9.
Inmiddels is duidelijk dat met het voldoen aan (nationale) wetgeving op ESG-vlak, zonder enige vorm van promotie van E of S kenmerk daaromheen, er geen sprake is van een artikel 8 product. Zo zal voor een product dat alleen beleggingen in clustermunitie uitsluit als grijs dienen te worden gekwalificeerd, aangezien er in dat geval slechts wordt voldaan aan een wettelijke uitsluiting en geen specifiek E of S kenmerk wordt gepromoot.
Hoewel het voor aanbieders van financiële producten duidelijker is geworden hoe zij hun producten moeten kwalificeren, geeft deze indeling nog weinig duidelijkheid aan eindbeleggers. Zij kunnen niet uitgaan van enkel de kleur, de naam of het cijfer van een product. Die indeling geeft namelijk onvoldoende of geen garantie voor de mate van duurzaamheid van een product.
Beleggers zullen altijd zorgvuldig de informatie over de kenmerken, het beleggingsbeleid en de strategie van een product moeten lezen om de duurzaamheidsambitie van het betreffende product te begrijpen. Of zoals de AFM kopte na haar verkenning naar duurzaam fondsbeleggen voor de retailmarkt: "Duurzaam retailbeleggen vereist het nodige huiswerk".
Kun je ondersteuning gebruiken bij het kwalificeren van je producten? Of heb je advies nodig over de implementatie van andere aspecten van ESG regelgeving, zoals de SFDR en Taxonomie verordening? We vertellen je graag meer over de vereisten en de impact op jouw organisatie. Neem vrijblijvend contact met ons op.
