Met onze compliance software Ruler en onze Regulatory Updates houden we klanten op de hoogte van nieuwe en veranderende wet- en regelgeving. In een eerder artikel bespraken we de regeldruk voor beheerders van beleggingsfondsen. We concludeerden dat de regeldruk voor deze partijen enorm hoog is. Maar geldt dit ook voor andere financiële instellingen? Wat is er de afgelopen drie jaar gebeurd voor de hele sector? In dit artikel nemen we je mee door een terugblik op het veranderende regelgevingslandschap en kijken we vooruit naar de toekomst. Het lijkt erop, zoals te verwachten viel, dat we het steeds drukker krijgen.
Inhoudsopgave
Over de aanvraag
In 2020-2022 hebben we met onze software compliance Ruler1776 waarschuwingen gepubliceerd met relevante informatie voor verschillende financiële instellingen. Deze waarschuwingen zijn zowel sectorbreed als instellingsspecifiek. Variërend van publicaties van de European Banking Authority (EBA) over Anti-Money Laundering (AML) regelgeving en gedelegeerde regelgeving met prudentiële regels voor banken, tot nieuwsberichten voor trustkantoren en Q&A's voor betaaldienstverleners. Kortom, alles wat zowel in Nederland als in de EU wordt gepubliceerd. We hebben deze publicaties ingedeeld in verschillende thema's. Zo hebben we berichten met betrekking tot MiFID II en IFR/IFD die specifiek van toepassing zijn op beleggingsdiensten en/of -activiteiten onder "beleggingsonderneming" geplaatst en regels over de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en AML6 die betrekking hebben op meerdere financiële instellingen onder ESG en AML.
Overmaat aan prudentiële regelgeving
Van de 1776 waarschuwingen bestond maar liefst 22% (384) uit publicaties van meerdere instanties over prudentiële wet- en regelgeving voor banken(prudentieel). Dit thema verdient een beschouwing op zich, en wordt daarom vervolgd in een ander artikel. Hetzelfde geldt voor het onderwerpkapitaalmarkten, dat zo'n 12% (212 signaleringen) van de publicaties beslaat. Hierbij kun je denken aan regels over benchmarks, EMIR, securitisaties, CSDR, etc. In dit artikel kijken we naar de resterende 66%(overig), wat nog steeds zo'n 1180 publicaties zijn die relevant zijn voor de financiële sector.
De EU heeft de overhand
Zoals te verwachten, zien we de laatste jaren dat de Nederlandse toezichthouders (AFM en DNB) minder publiceren dan Europese instanties. AFM en DNB publiceerden samen 207 publicaties die relevant zijn voor de financiële sector. Europese toezichthouders (de ESA's: EBA, ESMA en EIOPA) publiceerden er in dezelfde periode maar liefst twee keer zoveel. De verwachting is dat dit alleen maar zal toenemen, mede door de door de Europese Commissie voorgestelde Europese AML toezichthouder (AMLA). De AMLA zal zowel direct als indirect toezicht houden op financiële instellingen.
* Merk op dat dit taartdiagram geen rekening houdt met het aantal publicaties over prudentiële regelgeving voor banken. Hierdoor lijkt het alsof het Europese bankwezen toezichthouder (EBA) zich relatief rustig houdt in vergelijking met ESMA, maar niets is minder waar.
Betekent dit dat Europa eigenlijk meer invloed heeft? Of is er ruimte voor interpretatie en kunnen lidstaten Europese wettelijke kaders zelf interpreteren? Dit hangt af van de vraag of het gaat om verordeningen (die direct effect hebben in de lidstaten) of richtlijnen (waarbij het gaat om het bereiken van een doel, maar de lidstaten zelf mogen bepalen hoe ze dat doel bereiken). In de afgelopen drie jaar zijn er 159 nieuwe en gewijzigde (gedelegeerde) verordeningen en richtlijnen gepubliceerd. Je raadt het al... 81% of vier van de vijf publicaties waren (gedelegeerde) verordeningen. We zien dit terug in veel verordeningen, denk maar aan de SFDR, DORA, maar ook de nieuwe anti-witwasverordening (AMLR).
Stilte voor de storm voor aanbieders van cryptodiensten?
Hieronder nemen we een aantal opvallende bevindingen met u door die om extra uitleg vragen. Ten eerste blijft de regeldruk voor beleggingsondernemingen enorm, ook met de komst van het prudentieel kader (IFR en IFD).
Ten tweede is het aantal publicaties voor aanbieders van cryptodiensten lager dan verwacht. De aandacht die deze instellingen onlangs kregen van toezichthouders suggereerde dat er ook op regelgevend gebied veel gebeurt. Toch richtte slechts 3% van de publicaties zich op cryptodienstverleners. Dit kan worden verklaard door het feit dat cryptodienstverleners nog niet onder specifieke regelgeving vallen, waardoor ze ook nog niet onder toezicht staan. Maar dat kader komt eraan met de Markets in Crypto Assets Regulation (MiCAR). Dit betekent echter niet dat er op dit moment niets te doen is voor aanbieders van cryptodiensten, want ze moeten wel voldoen aan sectorbrede AML regelgeving.
De regulering van aanbieders van cryptodiensten is nog erg nieuw in vergelijking met de regels voor andere financiële instellingen, dus het is waarschijnlijk dat de hoeveelheid regulering de komende jaren zal toenemen.Het ministerie van Financiën heeft op 14 juli 2023 twee consultaties gelanceerd over de "Uitvoeringswet marktordening cryptomiddelen" en de "Uitvoeringswet regeling toe te voegen informatie bij geldoverboekingen en overboekingen van cryptomiddelen". Dit tweede wetsvoorstel beoogt een wijziging van de Wwft en de Sanctiewet 1977.
Groen, groener, groenst
In 2019 publiceerde de Europese Commissie (EC) de Europese Green Deal om de EU te helpen de groene transitie te maken, met als uiteindelijk doel klimaatneutraliteit in 2050. Deze focus op duurzaamheid is zeker terug te zien in het aantal publicaties. Eén op de tien publicaties gaat zelfs over ESG (Environmental, Social & Governance). Je kunt hierbij denken aan de Taxonomieverordening die op 1 januari 2022 in werking treedt, of de publicatie van de definitieve gedelegeerde verordening over de Taxonomieverordening. Naast de Taxonomieverordening is ook de gedelegeerde verordening over de SFDR gepubliceerd.
Naar aanleiding van deze publicaties hebben verschillende instanties vragen en richtlijnen gepubliceerd over de interpretatie en implementatie van deze regelgeving. Het is te verwachten dat de aandacht voor duurzaamheid zal blijven toenemen. In het afgelopen jaar is het aantal publicaties op ESG verdubbeld. Deze exponentiële groei zal zich de komende jaren waarschijnlijk voortzetten. Zo lanceerde de EC op 14 september 2023 nog twee consultaties over de implementatie van de SFDR, waarbij onder andere vragen werden gesteld over hoe de SFDR is geïmplementeerd, mogelijke tekortkomingen en de interactie met andere Europese duurzame regelgeving.
Wat is de volgende stap?
In ons onderzoek hebben we de relevante wet- en regelgeving van de afgelopen drie jaar geanalyseerd. Wat belooft deze terugblik voor de toekomst? Het mag duidelijk zijn dat de regelgeving voor de financiële sector de komende jaren zal blijven toenemen.
DORA
DORA is begin dit jaar in werking getreden en vanaf 17 januari 2025 is deze wetgeving van toepassing op (bijna) de gehele financiële sector. DORA heeft als doel om de digitale systemen en netwerken van instellingen te beveiligen en een geharmoniseerd wettelijk kader te creëren. Ondanks dat 2025 nog ver weg lijkt, adviseert de AFM om nu al aan de slag te gaan met deze wetgeving. In een reeks publicaties, waarvan de eerste op 20 juli 2023 is gepubliceerd, geeft de toezichthouder de komende maanden praktische tips over hoe instellingen dit het beste kunnen doen.
AIA
In lijn met DORA kan in de nabije toekomst nog een verordening met grote gevolgen worden verwacht: de Wet Kunstmatige Intelligentie. Deze regelgeving zal gevolgen hebben voor alle marktdeelnemers die gebruik maken of in de nabije toekomst gebruik zullen maken van kunstmatige intelligentie. Het gaat hierbij om garanties over de veiligheid van de systemen, het bewaken van normen en waarden die binnen de EU gelden, maar ook om het faciliteren van investeringen en innovatie op dit gebied.
CSRD
Verder zien we op het gebied van duurzaamheid de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) geleidelijk in werking treden. De CSRD is de opvolger van de Non-Financial Reporting Directive (NFRD). De NFRD verplicht onder de richtlijn vallende ondernemingen om niet-financiële verslaggeving openbaar te maken. De CSRD heeft tot doel de stroom van duurzaamheidsinformatie in de bedrijfssector te vergroten. Vergeleken met de NFRD zou de CSRD onder andere de volgende inhoudelijke veranderingen met zich meebrengen: verplichte auditing van informatie die gepubliceerd wordt in het kader van de CSRD; gedetailleerdere rapportagevereisten; en verplicht gebruik van EU-brede rapportagestandaarden (ESRS). Een enorme bron van extra regeldruk dus.
PSD3
De komst van Payment Service Directive 3 (PSD3), de Payment Service Regulation (PSR) en het Financial Data Access Framework (FIDA) brengt ook veranderingen met zich mee voor de sector. En dus niet alleen voor betalingsdienstaanbieders. Deze laatste zullen namelijk ook van toepassing zijn op financiële instellingen die optreden als data houder of gebruiker van data.
Hoewel dit artikel slechts een kleine greep is uit de vele, grote veranderingen die ons de komende jaren te wachten staan, is het beeld dat wordt geschetst duidelijk. Ook de financiële sector zal de komende jaren moeten blijven voldoen aan nieuwe, complexe regelgeving.
Meer weten?
Compliance software Ruler helpt je om de snel veranderende financiële wet- en regelgeving bij te houden. De legal framework biedt een overzicht van alle wet- en regelgeving die van toepassing is op jouw organisatie, overzichtelijk ingedeeld in onderwerpen en thema's. Ruler houdt je bovendien op de hoogte van (aankomende) wijzigingen, zodat je nooit voor verrassingen komt te staan. Benieuwd wat Ruler voor jouw organisatie kan betekenen? We geven je graag een demo.
Wilt u elk kwartaal een persoonlijke update over de ontwikkelingen die voor u relevant zijn? Onze specialisten leveren u graag een Regulatory Update op maat. Dit uitgebreide rapport geeft een overzicht van actualiteiten, wetswijzigingen, regelgevende publicaties en raadplegingen, en is volledig afgestemd op uw organisatie en activiteiten.
