Het is lange tijd onduidelijk geweest of AIFM light-beheerders nu wel of niet onder de verplichtingen van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) zouden vallen. Een Q&A van de Europese Commissie (EC), gepubliceerd op 14 juli 2021, gaf eindelijk duidelijkheid: de SFDR is wel degelijk van toepassing op AIFM light-beheerders.
De EC erkent daarbij dat diverse documenten waaraan de SFDR refereert (zoals het prospectus of Informatie Memorandum c.q. jaarverslag) niet verplicht zijn voor AIFM light-beheerders, maar de Commissie stelt dat de SFDR-verplichtingen hiervoor naar analogie moeten worden toegepast.
Leuk gezegd, maar wat betekent dat nu?
Inhoudsopgave
Wat moet een AIFM light-beheerder nu doen voor de SFDR?
Op basis van de Wft hoeven AIFM light-beheerders geen vergunning te hebben. Ze hoeven zich alleen te registreren bij de toezichthouder (in Nederland: AFM), waarbij een beperkt aantal gegevens wordt geregistreerd. Ook moeten zij jaarlijks financiële gegevens rapporteren aan DNB.
De verdere verplichtingen onder de AIFM-richtlijn zijn niet van toepassing op lichte beheerders van AIFM's. Wel moeten zij in Nederland - op het gebied van financieel toezicht - voldoen aan de eisen uit onder meer de Sanctiewet, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Verordening Marktmisbruik. Als de beleggingsinstellingen ook aan niet-professionele beleggers worden aangeboden, moet ook een Essentiële Informatie Document uit de PRIIPS-verordening worden opgesteld en verstrekt.
Wat moet een AIFM light-beheerder nu doen voor de SFDR?
Allereerst moet je je als AIFM-light beheerder beseffen dat de SFDR ook voor jou relevant is. Je moet dus in actie komen om de SFDR transparantie verplichtingen te implementeren. De Verordening is al per 10 maart 2021 in werking getreden. Actie is dus hoognodig, zeker nu in juli 2021 duidelijkheid over de toepasselijkheid van de SFDR door de Europese Commissie is gegeven.
Belangrijk voor de implementatie is het onderscheid in verplichtingen voor de entiteit (de beheerder) en voor de producten die hij beheert (beleggingsvehikels). De SFDR bepaalt dat bepaalde informatie op de website van de beheerder moet staan en andere informatie in precontractuele informatie (en in periodieke informatie) over het product. Welke productinformatie moet worden opgenomen in precontractuele (en periodieke) informatie hangt af van de mate waarin een product is geclassificeerd als "grijs", "lichtgroen" of "donkergroen".
Voor een overzicht van basis verplichtingen en hoe deze kunnen worden geïmplementeerd verwijzen wij naar ons artikel over de impact van de SFDR voor financiële ondernemingen die zich niet (expliciet) richten op duurzaamheid.
Hieronder kunt u lezen hoe u als AIFM-light beheerder om kan gaan met transparantieverplichtingen uit de SFDR onderverdeeld in entiteitsinformatie en productinformatie.
Entiteitsinformatie
Website verplichtingen
Uit verschillende artikelen van de SFDR volgt dat een vergunninghoudende BAB een website moet hebben waarop bepaalde informatie moet staan. Logischerwijs geldt dit dus ook voor lichte AIFM-beheerders. In de praktijk zien we echter dat nog niet alle "gewone" abi-beheerders met een vergunning een website hebben. Dit komt omdat de AIFM-Richtlijn een dergelijke verplichting niet kent.
Voor AIFM light-beheerders die voor de vrijstelling van de AIF vergunning gebruik maken van het criterium dat ze hun beleggingsinstellingen aan minder dan 150 personen aanbieden, zit hier wel een issue. Op het moment dat de AIFM light-beheerder bij het implementeren van de SFDR ook productinformatie op de website zou plaatsen, kan gesteld worden dat dan aan meer dan 150 personen producten worden aangeboden. Daardoor zou er geen beroep meer kunnen worden gedaan op de vrijstelling, waardoor de AIFM light beheerder vergunningplichtig wordt.
Om dit te vermijden, is het een oplossing om alleen de algemene SFDR informatie over de entiteit op de website te delen. De product informatie kun je delen via een secure log die alleen is in te zien voor deelnemers. Hieronder gaan we in op de verplichtingen van de SFDR die op de website moeten worden gepubliceerd op het niveau van de entiteit.
Informatie over integratie duurzaamheidsrisico’s in beleggingsbeleid
De SFDR bepaalt dat je duurzaamheidsrisico’s moet integreren in je beleggingsbeslissingsproces. Deze verplichting geldt ongeacht of je je als AIFM light-beheerder wilt bezighouden met duurzaamheid. Dit betekent dat AIFM light-beheerders moeten nagaan of het materiële risico bestaat dat de waarde van een belegging kan dalen als resultaat van een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied. Op de website moet je aangegeven hoe dit proces is ingericht. Deze verplichting en vervolgens, wat de invloed op het rendement van de beleggingen kan zijn, dien je ook in de precontractuele informatie op te nemen.
Informatie over meenemen ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren
Op grond van artikel 4 SFDR moet u als AIFM light-beheerder via een verklaring op de website aangeven in hoeverre u de negatieve effecten van uw beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren meeneemt.
Neem je deze effecten niet mee? Dan moet je de redenen daarvoor aangeven, en eventueel wanneer deze in de toekomst wel worden meegenomen. Hier heb je dus een keuze; comply or explain.
Hoe dan ook zal deze keuze ook in de precontractuele informatie moeten worden opgenomen. Bij het niet meenemen van de negatieve effecten geldt deze verplichting nu al. Bij het wel meewegen van deze effecten geldt deze verplichting uiterlijk per 30 december 2022.
Informatie over het beloningsbeleid
Volgens artikel 5 SFDR moet de website van de beheerder informatie bevatten over hoe het beloningsbeleid van de beheerder consistent is met de integratie van duurzaamheidsrisico's.
Nu zullen veel AIFM light-beheerders vanwege de beperkte omvang van de organisatie geen specifiek beloningsbeleid hebben (dit is ook niet verplicht). Als er geen beloningsbeleid is, dan zou de verplichting uit artikel 5 SFDR onzes inziens niet van toepassing zijn en hoeft hier geen info over opgenomen te worden op de website. Heb je wél een beloningsbeleid, dan moet je de integratie van duurzaamheidsrisico’s wel meenemen in het beloningsbeleid en in de informatie op uw website. Je kunt ook overwegen om op de website aan te geven dat, omdat je geen beloningsbeleid hebt opgesteld, je ook niet hoeft aan te geven in hoeverre dat beleid strookt met de duurzaamheidsrisico’s.
Productinformatie
Precontractuele informatie.
De SFDR vereist dat financiële producten, zoals beleggingsinstellingen, worden geclassificeerd als grijs, lichtgroen of donkergroen. De informatie hierover moet in de precontractuele informatie worden gedeeld met de eindbelegger. Wanneer je grijze producten aanbiedt zijn de vereisten daarvoor beperkter dan bij lichtgroene of donkergroene producten.
Gewone AIF-beheerders moeten een informatie memorandum of prospectus als precontractuele informatie hebben voor hun beleggingsinstellingen. Voor een AIFM light-beheerder is die verplichting er niet. Er zal dan ongetwijfeld aan (potentiële) deelnemers ook op enigerlei wijze documentatie/informatie worden verstrekt over de beleggingsinstelling voordat deelnemers instappen.
Het is dan logisch dat de vereiste precontractuele informatie op grond van de SFDR in het hiervoor genoemde document wordt opgenomen (via bijvoorbeeld een annex). Voor closed end fondsen die eerder zijn aangeboden en die niet verhandelbaar zijn, hoeft voor de SFDR overigens geen aanpassing van precontractuele informatie plaats te vinden.
Ook hier wijzen we erop dat beheerders van AB's light managers niet moeten beginnen met het publiceren van productinformatie op de algemene website. Voor productinformatie die precontractueel moet worden verstrekt en verplicht op de website moet worden gepubliceerd - voor lichtgroene en donkergroene producten - kan dit transparant worden gemaakt voor de deelnemer via een beveiligd logboek.
Periodieke informatie
Wat de periodieke informatie betreft, verwijst SFDR voor beheerders van AB's met een vergunning naar het - krachtens de AIFM-richtlijn verplichte - jaarverslag van de beleggingsinstellingen. Beheerders van AB's light zijn niet verplicht om een jaarverslag te hebben voor hun beleggingsinstellingen en zouden hier ook niet toe verplicht kunnen worden via de SFDR. Het lijkt echter wel logisch voor beheerders van AB's light om alle vereiste periodieke SFDR informatie over een beleggingsinstelling op te nemen, bijvoorbeeld in een jaarlijkse nieuwsbrief. Merk op dat periodieke informatieverstrekking op grond van de SFDR alleen van toepassing is op lichtgroene en donkergroene producten.
Meer weten? Volg onze SFDR Awareness e-learning .
Meer weten?
Heb je vragen over de eisen die de SFDR stelt aan jouw onderneming? Wij adviseren je graag over reikwijdte- en interpretatievraagstukken. Ook kunnen we je ondersteunen door een gap-analyse uit te voeren of te adviseren over het maken van strategische keuzes. Neem hiervoor geheel vrijblijvend contact met ons op.
