In this series of articles, we zoom in on the Level 2 rules of the Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). We start with an issue that is also relevant to the implementation of the Level 1 text: the do no significant harm (DNSH) principle.
Het do no significant harm-principe is een onderdeel van de definitie die de SFDR geeft voor het begrip ‘duurzame belegging’. De SFDR omschrijft een duurzame belegging namelijk als:
“een belegging in een economische activiteit die bijdraagt aan het bereiken van een milieudoelstelling (…) of aan de verwezenlijking van een sociale doelstelling (…) mits deze beleggingen geen ernstige afbreuk doen aan die doelstellingenen de ondernemingen waarin is belegd praktijken van goed bestuur volgen.”
Uit deze definitie maken wij op dat een belegging alleen een duurzame belegging kan zijn, als deze haar duurzame doelstelling bereikt zonder daarbij significante schade toe te brengen aan andere milieu- of sociale doelstellingen. Ter illustratie: een investering in de aanleg van een windmolenpark (die zou bijdragen aan de vermindering van CO2-uitstoot) is niet duurzaam als de aanleg ten koste gaat van een beschermd natuurgebied.
Waarom is het DNSH-principe belangrijk voor de implementatie van de SFDR? Zojuist zagen we dat het DNSH-principe onderdeel is van het begrip ‘duurzame belegging’. Dat begrip is relevant voor de kwalificatie van de financiële producten die u aanbiedt.
Zoals in eerdere artikelen aangegeven, dient u al uw producten te classificeren op basis van hun duurzaamheidsniveau. Is het product grijs, lichtgroen, of donkergroen?
Een donkergroen product is in de SFDR omschreven als een product dat ‘duurzame beleggingen’ tot doelstelling heeft. Aangezien het DNSH-principe een bestanddeel is van het duurzame beleggingsbegrip, moet je onderneming bij beleggingen voor donkergroene producten nagaan of voldaan wordt aan het DNSH-principe.
Overigens kan voor lichtgroene producten ook gedeeltelijk in duurzame beleggingen worden geïnvesteerd. Als dit het geval is, dien je dus ook voor dat gedeelte vast te stellen of die investeringen aan het DNSH-principe voldoen, voordat je kunt spreken van ‘duurzame beleggingen’n'.
Biedt uw bedrijf lichtgroene of donkergroene producten aan? Zo ja, dan vraag je je nu waarschijnlijk af hoe je precies kunt testen of een (potentiële) investering voldoet aan het DNSH-principe.
In de Level 1-tekst van de SFDR is dat niet gespecificeerd. Het leek er daarom eerst op dat ondernemingen zelf mochten bedenken hoe zij invulling aan het principe zouden geven. Dat bleek later toch niet het geval. De ESA’s kregen de taak om – in de Level 2-regelgeving – duidelijkheid over het DNSH-principe te verschaffen.
Dat leidde tot het volgende. Om te kunnen voldoen aan het DNSH-principe (één van de voorwaarden om te mogen spreken van een ‘duurzame belegging’) uit de level 2 tekst, moet worden aangegeven:
Het eerste punt houdt in dat de onderneming bij de duurzame belegging aan moet geven hoe zij rekening houdt met eventuele schadelijke gevolgen van de investering op ESG-gebied. Is de belegging bijvoorbeeld te relateren aan een hoge uitstoot van broeikasgassen, aan ontbossing, of aan discriminatie op de werkvloer? Dan kan er niet gesproken worden van een ‘duurzame belegging’. Maar wat wordt nu precies bedoeld met het meewegen van negatieve effecten? Is het voldoende dat deze negatieve gevolgen in kaart worden gebracht, als er vervolgens niks mee wordt gedaan? Nee, dat is het zeker niet. Uit het DNSH principe volgt immers dat de belegging geen significante schade aan mag brengen aan andere milieu- en/of sociale doelstellingen.
Het tweede punt houdt in dat de duurzame belegging in lijn moet zijn met de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen en de principes van de VN inzake bedrijfsleven en mensenrechten. Bijvoorbeeld de principes en rechten die worden aangehaald in de verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO) betreffende de fundamentele principes en rechten op het werk, en de principes uit het Internationaal Statuut van de Rechten van de Mens.
Het lijkt erop dat de ESA’s van mening zijn dat invulling kan worden gegeven aan het DNSH-principe door uitleg te geven aan hoe je aan het eerste en het tweede punt hebt voldaan en dat op die manier met de duurzame belegging geen significante schade aan andere milieu- en/of sociale doelstellingen wordt berokkend.
Heb je vragen naar aanleiding van bovenstaande informatie? Kun je ondersteuning gebruiken bij het in kaart brengen en implementeren van ESG regelgeving, zoals de SFDR? Wij vertellen je graag meer over ESG regelgeving voor de financiële sector en de impact daarvan op uw bedrijf. Lees meer over onze hulp bij SFDR complianceof volg onze SFDR Awareness e-learning.
